Jurisprudence sur les dépréciations des fonds de commerce et provisions déductibles

La question de la dépréciation des fonds de commerce revient régulièrement dans les contentieux fiscaux. En 2024, plusieurs décisions significatives ont précisé les conditions permettant à une entreprise de déduire fiscalement une provision pour dépréciation. Ces affaires, principalement issues des cours administratives d’appel, confirment la rigueur avec laquelle les juges apprécient la justification de ces provisions, tout en rappelant les méthodes admises lorsqu'une baisse réelle de valeur est démontrée.

1. Rappels sur les conditions de déductibilité des provisions pour dépréciation

Le fonds de commerce est un actif incorporel dont la dépréciation ne peut être déduite fiscalement qu’au moyen d’une provision. Le principe est fixé à l’article 39, 1.5° du CGI, qui prévoit que seules sont déductibles les provisions constituées pour faire face à des pertes ou charges probables et nettement précisées.

Pour qu’une dépréciation soit admise, trois conditions essentielles doivent être respectées :

1.1. La dépréciation doit concerner l’ensemble du fonds de commerce

Les juges rappellent que la dépréciation doit affecter globalement le fonds, et non certains éléments isolés. Une dépréciation partielle n’est admise que lorsque l’élément est séparément identifiable (ex. : droit au bail), ce qui reste l’exception.

1.2. La dépréciation doit être effective, c’est-à-dire s’accompagner de signes économiques clairs

Il doit exister une baisse notable du chiffre d’affaires et des bénéfices, traduisant une perte de valeur réelle et durable. Une simple stagnation ou une baisse conjoncturelle ne suffit pas.

1.3. La dépréciation doit être conforme aux règles comptables

Le Conseil d’État a rappelé que la valeur actuelle du fonds doit être inférieure à sa valeur nette comptable (VNC).
La valeur actuelle est déterminée comme la valeur la plus élevée entre :

• la valeur vénale (prix de marché),

• la valeur d’usage (capacité à générer des flux futurs).

Cette comparaison constitue désormais une exigence incontournable.

2. Les difficultés rencontrées par les entreprises en 2024

Les décisions rendues en 2024 montrent que la plupart des provisions sont rejetées faute de preuves suffisantes.

2.1. Provisions rejetées : incapacité à démontrer une réelle perte de valeur

Dans plusieurs affaires (radiologie, pharmacies), les entreprises n’ont pas convaincu les juges que la valeur actuelle de leur fonds était inférieure à la VNC. Les éléments apportés étaient considérés comme trop généraux ou insuffisamment étayés.

Les CAA de Bordeaux et Marseille ont, par exemple, refusé des provisions lorsque :

• le chiffre d’affaires restait stable malgré le contexte économique évoqué,

• la valeur ajoutée ou les résultats demeuraient constants,

• les justificatifs reposaient uniquement sur des données bancaires, des courriels ou des affirmations générales.

Ces décisions confirment que les juges exigent des éléments économiques concrets et chiffrés : étude de valeur, évolution détaillée du CA, états financiers….

3. Analyse des quatre décisions phares de 2024

3.1. SELARL de radiologie : rejet pour absence de baisse démontrée de la valeur d’usage (CAA Bordeaux 5 mars 2024, n° 22BX02971)

La société invoquait :

• des cessions de parts sociales à faible prix,

• la pénurie de radiologues en milieu rural,

• des statistiques montrant un contexte défavorable.

Pour autant, la CAA de Bordeaux a observé :

• une stabilité du CA et de la valeur ajoutée,

• des bénéfices récurrents,

• aucune preuve chiffrée d’une baisse de la valeur d’usage.

Le seul contexte économique défavorable n’a pas suffi : la dépréciation est rejetée.

3.2. Officine de pharmacie : études orales et données non écrites jugées insuffisantes (CAA Marseille 7 mars 2024, n° 23MA00422)

Dans cette affaire, la société justifiait la dépréciation par :

• la revente ultérieure du fonds à un prix inférieur,

• des informations orales confirmées par des banques,

• un courriel d’expert-comptable,

• une baisse du revenu du gérant.

La CAA de Marseille a rejeté ces éléments :

• les attestations bancaires ne valent pas analyse de valeur,

• l’inflation n’est pas un critère pertinent pour apprécier la valeur actuelle,

• l’absence d’augmentation du CA en proportion de l’inflation n’est pas une perte fiscalement déductible.

La dépréciation est donc également refusée.

3.3. Cession de parts et baisse de valorisation : rejet faute de baisse réelle du fonds (CAA Bordeaux 9 avril 2024, n° 22BX00900)

Ici, la société avait constaté une dépréciation après la cession des parts de son associé unique, l’acte évaluant les éléments incorporels à un montant inférieur.

Mais la CAA a relevé :

• une baisse du CA trop faible (2,5 %) au regard de la hausse des résultats,

• aucune réduction des effectifs, contrairement à ce que soutenait la société,

• une étude sectorielle trop générale pour justifier une perte de valeur propre à l'officine.

Même en invoquant une baisse entre 2012 et 2015, la société ne démontrait pas une diminution de la valeur actuelle du fonds. La provision est donc rejetée.

3.4. Seule décision favorable : dépréciation admise en raison d’une baisse soutenue du CA et du résultat net (CAA Bordeaux 31 octobre 2024, n° 22BX01420)

Dans cette affaire, la SELARL propriétaire de deux pharmacies avait constaté une forte baisse :

• du chiffre d’affaires par rapport à l’exercice de référence (celui du cédant),

• du résultat net, diminué de 29 % à 36 % selon les exercices.

La CAA de Bordeaux a jugé que :

• la comparaison pertinente était celle avec l’exercice du cédant, non celui réalisé après la reprise,

• la baisse de rentabilité démontrait une perte réelle de valeur du fonds,

• la méthode d’évaluation basée sur un pourcentage du CA (méthode Interfimo) était acceptable pour calculer la provision, même si elle ne pouvait justifier la dépréciation en elle-même.

Cette décision constitue un exemple clair de provision admise lorsque la société documente une baisse significative et durable.

4. Enseignements généraux pour les entreprises

Les jurisprudences de 2024 montrent que :

• Les juges exigent des preuves chiffrées précises et non des éléments généraux.

• Le CA et le résultat net restent les indicateurs clés observés.

• La valeur d’usage doit être documentée, notamment par des projections ou analyses économiques.

• Les méthodes sectorielles (comme les ratios Interfimo) peuvent être utilisées pour quantifier la provision, mais pas pour justifier la dépréciation sans preuves internes.

Lorsque la baisse est réelle, établie et durable, la provision peut être admise, comme l’illustre la dernière affaire.